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关于苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换

作者:新海燕论坛官网 发布时间:2020-05-26 06:28 点击:

  2018年12月11日,我会受理你公司发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,本次交易中,苏州赛腾精密电子股份(以下简称赛腾股份603283)或上市公司)拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买苏州菱欧自动化科技股份有限公司(以下简称菱欧科技或标的资产)100%股权。赛腾股份于2017年12月在上海证券交易所上市,主要从事自动化生产设备的生产、销售等业务。请你公司:1)结合备考报表,补充披露本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例。2)计算并补充披露本次债券1年的利息,并分析上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润是否高于本次债券1年的利息。3)结合前述情况,进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。4)补充披露赛腾股份最近3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况,并进一步说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,1)本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,确定为19.30元/股,并且若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况将进行转股价格的调整。本次交易发行股份购买资产发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。2)本次发行的可转换公司债券同时设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款。其中转股价格向下修正条款规定当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。请你公司结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况,分别补充披露本次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,本次交易对方承诺标的资产2018年-2020年实现的扣非后净利润分别为1,500万元、1,700万元和2,100万元,略低于本次交易收益法评估预测。同时,本次业绩承诺条款还设置了补偿缓冲期安排,即标的资产业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润85%,则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。请你公司:1)补充披露本次交易若未能在2018年完成,相关业绩补偿承诺有无延期安排。2)本次交易设置的业绩承诺金额略低于对应年度收益法评估预测净利润金额的原因及合理性。3)本次业绩承诺条款设置补偿缓冲期安排的合理性,相关安排是否有利于上市公司中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,本次交易设定了业绩补偿方案,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪为补偿义务人。如触发业绩补偿,上述3人将优先以本次交易获得的可转债进行补偿,不足部分以本次交易获得的上市公司股份进行补偿,仍不足的部分以现金补偿。请你公司补充披露:张玺、陈雪兴、邵聪是否存在将本次交易所获可转债及股份对外质押的安排、上市公司和张玺、陈雪兴、邵聪确保未来可转债及股份补偿安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权,生产经营所需场所均为租赁,且均未办理租赁登记备案。菱欧科技主要生产经营场所系向关联方苏州市欧菱自动化工程有限公司租赁,并将于2018年12月31日到期。请你公司:1)补充披露菱欧科技向关联方租赁房产的合理性,及租赁价格是否公允。2)补充披露主要生产经营场所租赁未备案的原因,是否存在租金大幅上涨的风险或其他潜在纠纷,租赁期限届满后办公场所的安排。3)评估上述风险对经营可能产生的影响及上市公司的应对措施。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。

  6.申请文件显示,菱欧科技2015年8月24日获得《高新技术企业证书》。企业所得税税率按照15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复审工作。请你公司补充披露菱欧科技高新技术企业复审进展、续评可能性,上述税收优惠到期后是否具有可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,1)标的资产拥有2项软件著作权、45项发明专利及35项实用新型专利。2)标的资产的产品有较高技术含量,核心技术存在泄密或被侵权风险。请你公司:1)结合现有专利等知识产权在菱欧科技主要产品的应用情况,补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。2)补充披露报告期内菱欧科技在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形,相关纠纷或诉讼(如有)及其对标的资产持续盈利能力的影响。3)补充披露菱欧科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,菱欧科技股票自2016年3月起在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌转让,本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你公司补充披露:1)标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况。2)标的公司就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异。如存在,补充披露差异的原因及合理性,标的公司内部控制是否健全有效。3)后续标的公司在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序,是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,1)本次募集配套资金总额不超过14,000万元,拟用于支付现金对价、重组费用和补充流动资金及偿还贷款。2)公司于2017年12月首次公开发行上市。2018年9月末,上市公司资产负债率为45.76%。截至2018年10月末,上市公司可使用货币资金及银行理财产品余额共计2.94亿元。3)补充流动资金部分将特定用于上市公司设备更新。请你公司:1)补充披露本次募集配套资金是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》的规定。2)补充披露补充流动资金用于设备更新的内容、原因,是否存在事实上用于上市公司自身项目建设的情况。3)结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况,补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,赛腾股份于2017年12月上市,上市后至本次交易前在较短的时间内连续以现金方式收购苏州中固精密机械有限公司100%股权、苏州智冠光电科技有限公司100%股权和无锡昌鼎电子有限公司51%股权。请你公司:1)补充披露上市公司在上市后较短的时间内连续进行收购的具体原因及合理性,相关现金收购交易是否为在赛腾股份上市前即已谈妥的交易,相关收购交易对上市公司产生的商誉情况及未来净利润和现金流的影响。2)结合上市公司多次收购的行业分布、管控情况和业绩表现,补充披露本次交易的目的,及本次交易完成后上市公司对标的资产管控整合的具体措施。3)补充披露本次交易报告书的编制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项的规定,如需累积计算,请补充披露前次收购标的的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,1)菱欧科技主要产品为各类自动化生产、检测设备,可应用于汽车、消费电子等行业的自动化生产。报告期2016年至2018年1-10月菱欧科技营业收入分别为7,574.40万元、10,302.67万元和11,641.43万元,营业收入持续增长,其中2017年营业收入增长率达到36%,2018年1-10月营业收入已超过2017年全年。2)报告期菱欧科技客户主要为国外客户,且集中度较高。报告期各期菱欧科技对前五大客户的销售收入占比分别为93.98%、83.92%和88.14%。其中,日本电产株式会社(以下简称日本电产)和村田新能源(无锡)有限公司(以下简称村田新能源)收入占菱欧科技营业收入的比例分别为86.52%、68.75%和70.71%。请你公司:1)结合菱欧科技下游行业的发展趋势等,进一步补充披露报告期菱欧科技营业收入持续增长的具体原因及合理性。2)补充披露菱欧科技与报告期前五大客户业务合作背景及开始时间,是否存在关联关系,向前五大客户销售的产品内容、金额、定价模式等。3)补充披露报告期日本电产既是菱欧科技前五大客户,又是前五大供应商的具体原因及合理性。4)补充披露报告期菱欧科技前五大客户销售集中度较高,尤其是对日本电产和村田新能源销售集中度较高的原因及合理性,是否符合行业惯例。5)如菱欧科技存在境外销售,请补充披露境外销售占比,中介机构对境外销售的核查方式、过程和结果。6)结合菱欧科技主要产品为自动化设备、对主要客户销售集中度较高的情况,补充披露菱欧科技收入是否受到下游行业产能扩张及固定资产投资规模周期的影响,未来营业收入是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,1)菱欧科技主要产品为自动化设备,主要应用于汽车、电子、半导体、医疗等行业。2)报告期2016年至2018年1-10月营业收入存在较大增长,其中锂电池业务收入有所下降。请你公司补充披露:1)报告期内菱欧科技各类产品的产销量、产能利用率及销售价格的变动趋势。2)锂电池业务收入在2018年1-10月下降的原因,相关业务是否存在重大不利变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,菱欧科技的自动化设备为高度定制化产品,不同的应用行业、不同的型号设备毛利率均存在差异。从菱欧科技毛利率来看,报告期2016年至2018年1-10月,菱欧科技综合毛利率分别为27.16%、27.93%和27.03%,保持较为稳定的状态。请你公司结合菱欧科技报告期产品为高度定制化的实际情况,补充披露菱欧科技报告期毛利率较为稳定的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,1)报告期2016年至2018年10月末,菱欧科技应收账款及应收票据余额分别为2,572.56万元、1,790.32万元和2,406.75万元,占流动资产和总资产的比例较高。请你公司:1)结合菱欧科技的主要销售模式、对主要客户的信用政策等,补充披露报告期各期菱欧科技应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性,2017年应收账款及应收票据余额波动较大的原因。2)补充披露截至到目前菱欧科技报告期末应收账款的期后回款情况,并结合账龄进一步分析坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,1)菱欧科技采取以销定产模式。2)报告期2016年至2018年10月末,菱欧科技存货余额分别为2,411.90万元、5,220.98万元和3,542.32万元,占比较高,且2017年存货规模出现大幅增长。请你公司:1)结合菱欧科技的产销模式、报告期各期末在手订单等,进一步补充披露存货规模较高的原因及合理性,与菱欧科技的产销模式是否相符。2)补充披露菱欧科技2017年末存货余额较2016年大幅上升的原因及合理性,并结合菱欧科技报告期存货周转率的变化情况,分析其与菱欧科技主要产品生产验收周期是否匹配。3)补充披露发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排,补充披露当前协议执行进展,是否已完成收入确认。4)结合存货类别、库龄等补充披露菱欧科技跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,报告期2016年至2018年10月末,菱欧科技固定资产金额分别为151.40万元、140.29万元和243.19万元,固定资产规模较小。请你公司结合报告期菱欧科技的生产模式、产量、产能等情况,补充披露菱欧科技固定资产规模较小的合理性,与产能、产量规模是否匹配,是否能满足生产经营的需要。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-10月,菱欧科技期间费用率分别为21.88%、19.50%和15.89%。2)从利润表项目总体情况来看,菱欧科技报告期毛利率变化较小,期间费用率存在明显下降,导致报告期净利率存在明显上升。请你公司:1)补充披露报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性,并进一步分析报告期菱欧科技期间费用率持续下降的合理性。2)结合报告期内菱欧科技员工人数、平均薪酬情况等,补充披露销售费用和管理费用中员工费用变动趋势不一致的原因。3)补充披露报告期菱欧科技与关联方租赁费用的定价模式,租赁费用大幅上升的原因,有无长期租赁合同,对菱欧科技生产经营的影响。4)补充披露报告期菱欧科技财务费用规模持续上升的合理性,与计息负债规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-10月,菱欧科技税金及附加金额为62.93万元,53.19万元和82.91万元,其中2017年税金及附加金额下降;而同期菱欧科技营业收入持续增长。2)报告期菱欧科技所得税费用金额分别为15.36万元、114.34万元和158.76万元,占利润总额的比例分别为3.6%、9.8%和12.5%。菱欧科技2015年8月24日获得高新技术企业证书,在有效期内享受高新技术企业税收优惠政策,企业所得税税率按照15%征收。请你公司补充披露:1)报告期内菱欧科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性,并对税金及附加与营业收入的匹配性进行测试。2)报告期内菱欧科技所得税费用占利润总额的比例远低于高新技术企业优惠税率的具体原因及合理性,并对所得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,1)本次交易对标的资产评估采用收益法作为最终评估结论。截至评估基准日,标的资产净资产账面价值3,217.61万元,评估值为21,100万元,评估增值率为555.77%。2)本次交易完成后,上市公司将新增商誉14,959.73万元。请你公司:1)结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2)补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据,是否已充分识别菱欧科技相关可辨认净资产的公允价值,并进一步补充披露假设交易在报告期末实施,备考合并报表的商誉确认金额,并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,1)报告期2016年至2018年1-10月,菱欧科技营业收入分别为7,574.40万元、10,302.67万元和11,641.43万元,报告期收入持续增长。2)预测期2018-2022年菱欧科技预测营业收入分别为14,612.43万元、16,537.00万元、18,726.00万元、20,728.00万元和22,801.00万元,其中2018年预测营业收入增长率达到41.8%,2019年及以后年度预测营业收入增长率在10%-13%左右。请你公司:1)结合截至目前菱欧科技业绩实现情况,进一步补充披露预测期2018年菱欧科技预测营业收入和净利润的可实现性。2)结合菱欧科技所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、菱欧科技自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等,进一步补充披露菱欧科技预测期2019年及以后年度预测营业收入持续增长的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,预测期2018年至2022年,菱欧科技预测毛利率均在27%左右,期间费用率预测从2018年的15.2%逐年下降至2022年的13.1%,且预测期期间费用率均低于报告期。请你公司:1)结合菱欧科技主要产品应用于不同领域和不同型号的设备毛利率均存在差异的实际情况,补充披露预测期菱欧科技预测毛利率保持稳定的具体依据。2)结合菱欧科技报告期期间费用率的变化情况,补充披露预测期菱欧科技预测期间费用率逐年下降的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论,选取的折现率为12.6%。请你公司进一步补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示,本次交易完成前后,上市公司2017年、2018年1-6月基本每股收益由0.80元、0.49元分别上升至0.83元、0.51元。请你公司结合本次交易发行可转换公司债券的实际情况,补充披露本次交易完成前后上市公司的稀释每股收益情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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