议、2020年第三次临时股东大会、第三届董事会第三十五次会议审议通过。本

　　二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30，000.00万元（含本数），扣

　　基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交

　　发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2020年9月

　　30日的总股本287，076，385股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过

　　（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、

　　来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情

　　工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

　　薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，

　　了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 16

　　第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划 ................... 30

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺................... 42

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 43

　　内汽车产业保持良好的发展态势。根据中国汽车工业协会的数据，2019年我国

　　汽车产销量分别为2，572.10万辆和2，576.90万辆，产销量继续蝉联全球第一。与

　　目前，新能源汽车产业正处于蓬勃发展时期。根据EV Sales统计，2015年

　　-2019年，全球新能源汽车销量由55万辆增长至221万辆，年均复合增长率为

　　41.58%。据中国汽车工业协会统计，2015年-2019年，国内新能源汽车产销量分

　　别由34.05万辆、33.11万辆增长至124.19万辆、120.60万辆，年均复合增长率

　　分别为38.20%、38.15%。2019年12月，工业和信息化部装备工业司发布《新

　　能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），提出到2025年新能源

　　汽车新车销量占比达到25%左右，意味着在未来几年，新能源汽车产业仍有较大

　　的增长空间。从中长期看，“双积分制”将代替补贴成为新能源汽车发展新动力，

　　2020年6月，工业和信息化部正式发布修订版的双积分制，明确了2021-2023

　　择，新能源汽车产业不断向好。此外随着产业规模的不断扩大和技术的不断进步，

　　技等厂商纷纷扩大动力电池的产能。根据Marklines统计和预测，全球动力电池

　　机量达到62.38GWh，未来5年全球动力电池行业仍将持续高速增长，2025年全

　　头企业，依托自身在精密零组件领域的核心优势，抓住新能源汽车及汽车智能化、

　　工业4.0发展机遇，围绕核心客户需求，横向拓展了应用于新能源汽车动力电池

　　固和提升核心竞争优势，是公司进一步发展的重要举措。充分发挥协同生产效应，

　　东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）

　　行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2020年9月30

　　日的总股本287，076，385股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过86，122，915

　　本次非公开发行募集资金总额不超过30，000.00万元（含本数），扣除发行费

　　截至2020年9月30日，公司总股本为287，076，385股，控股股东吴瑛持有

　　公司31.98%的股权；实际控制人吴瑛和张浩宇（配偶关系）合计持有公司59.17%

　　按照公司截至2020年9月30日的总股本287，076，385股计算，即本次非公

　　开发行股票的数量不超过86，122，915股（含本数），本次非公开发行股票完成后，

　　吴瑛直接持有本公司的股权比例预计不低于24.60%，吴瑛和张浩宇直接和间接

　　合计持有的股权比例预计不低于45.52%，吴瑛仍为公司控股股东，吴瑛和张浩

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过30，000.00万元（含本数），扣除发

　　新能源汽车零组件生产线，以达到扩展及新增公司动力电池包组件（cell frame、

　　busbar等）、电控连接器、驱动电机连接器产能的目的。项目建设期为24个月，

　　（cell frame、busbar等）、电控连接器、驱动电机连接器产能

　　的情况下，公司进一步积极拓展应用于新能源汽车动力电池系统、驱动电机系统、

　　业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部四部委于2017年3月发布《促进

　　汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年动力电池总产能达到100Gwh，

　　并形成产销规模在40Gwh以上的国际龙头。从政策取向来看，动力电池行业的

　　集中度提升趋势相对确定，行业的扩产潮有望延续。2020年4月我国出台《关

　　施期限将延长至2022年，且2020年电池能量密度等指标不做调整。从中长期看，

　　根据工信部会同有关部门起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）

　　年（征求意见稿）》，到 2025 年，国内新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。

　　不断上升趋势，截至2020年9月30日，公司累计获得授权专利145项，其中发

　　明专利32项，实用新型专利113项。公司立足自主研发创新，通过多年来持续

　　本项目投资总额为23，072.56万元，其中固定资产投资22，638.10万元，铺底

　　流动资金434.46万元，募集资金拟投入金额为21，000.00万元，全部用于本项目

　　项目内部收益率（税后）为12.06%，静态投资回收期（税后）为7.66年，具有

　　案，并取得了《广东省企业投资项目备案证》（-36-03-083301）。2020

　　年12月23日，本项目取得更新后的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：

　　的环评批复（河江东国土规建环﹝2019﹞13号），规划产品包括动力电池包组件

　　﹝2020﹞15号）。由于河源产业基地整体建设周期较长，在实施主体、实施地点

　　包括2019年环评批复的动力电池包组件和2020年环评批复的电控连接器、驱动

　　外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的9，000.00万元用于补充流动资

　　截至2020年9月30日，控股股东吴瑛持有公司31.98%的股权；吴瑛和张

　　浩宇合计持有公司59.17%的股权，为公司实际控制人。按本次非公开发行股票

　　吴瑛和张浩宇合计持有不低于45.52%的股权，吴瑛仍为公司第一大股东和控股

　　端情况，公司盈利能力将受到重大影响，进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。

　　截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为8，542.01万元，主要为非同一

　　准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，2018年

　　度、2019年度分别对收购香港瑞西形成的商誉计提减值准备796.68万元和

　　1，180.59万元。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的

　　行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司产品境外销售收入

　　费用同步增加；同时随着产能扩张和市场拓展，销售费用等期间费用将相应增加。

　　变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、

　　会公告[2013]43号）等有关规定和要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政

　　意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，

　　公司于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年

　　度利润分配预案》，以公司总股本290，329，987股为基数，向全体股东按每10股

　　派发现金红利1.58元（含税），预计共分配股利46，000，000.00元，不送红股，不

　　公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年

　　度利润分配预案》，以公司总股本291，320，123股为基数，向全体股东按每10股

　　派发现金红利2.57元（含税），预计共分配股利75，000，000.00元，不送红股，不

　　次利润分配比例将按现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。目前2018年

　　公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年

　　度利润分配预案》，以公司总股本289，380，060股为基数，向全体股东按每10股

　　派发现金红利0.69元（含税），预计共分配股利20，000，000.00元，不送红股，不

　　[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告

　　[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未

　　利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》

　　或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币5，000万元；

　　的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

　　的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

　　即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小

　　3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过30，000.00万元（含本数），假设

　　次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年9月30

　　日公司总股本为287，076，385股，本次发行的股份数量上限为86，122，915股，按

　　达到373，199，300股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大

　　5、公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9，329.00万元，扣除

　　非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润220.15万元。假设公司2020年度

　　扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月的年化

　　数据，即分别为12，438.66万元、293.54万元，2021年度扣除非经常性损益前、

　　后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年

　　度持平；（2）较2020年度减少10%；（3）较2020年度增长10%。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过30，000.00万元（含本数），扣除相

　　的原则实行人才配置，树立“公平、公正、公开、竞争择优”的竞争机制，规范、

　　务于精密零组件行业具有丰富行业经验的研发团队。截至2019年末，公司研发

　　人员人数为524人。公司核心技术人员均在公司工作多年，具有丰富的行业经验

　　日，公司累计获得授权专利145项，其中发明专利32项，实用新型专利113项。

　　分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有

　　审议通过，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次事项无需提交公